第20章 曾熙

 “老闆，實現這個目的並不難。我們可以採取或者借鑑境內公司常用的紅籌模式來搭建公司框架。”

 “簡單來說就是，由公司創始人或實際控制人設立境外權利實體或非實體……”

 “實體形式可以是公司、合夥企業、基金，也可以是信託等形式……”

 “再由該境外權利主體在內地設立外資獨資企業，由該獨資企業與內地經營實體簽訂系列協議，實現對經營管理權、利潤分紅權等權利的完全控制。”

 “這種模式通常稱為紅籌模式，也可以稱之為vie架構。”

 “這樣的框架設置有很多優勢。一是可以彌補不同國家之間的法律和政策差異，實現股權與資本運作的便捷和稅收豁免……”

 “二是信息安全能得到保證。”

 “三是假如今後需要上市的話，能將上市標準門檻下降，包括財務成本和時間成本。”

 “當然，這樣的框架設定也不完全是優點，缺點也有。一是法律不穩定狀態，國內並沒有對該模式認可的文件和政策，可能隨時會被否定。不過因為採用此種模式的公司非常多，牽一髮動全身，一般不會被否定……”

 “二是管理層違約風險。實際控制人與公司是通過系列協議約束，當面對更大利益誘惑時，管理層可能選擇違約，代價僅是付出違約金，這是一種道德風險，在“協議控制”未得到法律認可的情況下，可能無法得到來自司法部門保護……”

 “那怎麼規避這種道德風險？”常樂問

 “老闆，公司未來會有上市計劃嗎？”曾熙反問

 “我直接說吧，這家公司不會上市，只是一家方便我投資的機構，相當於辦事處性質。”常樂說

 “那就不存在這個問題了，不上市的話，可以轉協議約束為股權控制，這樣控制力會更加強。”曾熙說

 “很好，那就按你說的辦。在公司內部框架設置，因為定義為辦事處性質，我不希望部門太多。就設置幾個常規部門，例如行政部、人事部、財務部、投資部、交易部等等。招聘員工方面，我希望你同步進行，一開始不要求全求大，先把骨幹搭建起來……”

 “成立公司的所需資金，我已經和中銀香江的周媛打過招呼，她會全力支持配合你，這是她的名片，你收好。”常樂將名片遞給曾熙

 “好的，謝謝老闆你的信任，我會盡快完成工作。”曾熙接過名片說道